Vendre son entreprise en partant à la retraite : l'abattement de 500 000 € et les autres exonérations

Vendre son entreprise à la retraite : l'abattement en bref

La plus-value tirée de la vente des actions ou parts d'une PME, ou de leur rachat par la société, est réduite d'un abattement fixe de 500 000 € quand le vendeur, qui la dirigeait, part à la retraite (CGI, art. 150-0 D ter). Il vaut pour les cessions faites du 1er janvier 2018 au 31 décembre 2031 (loi n° 2017-1837, art. 28, VI, C ; nouveautés 2026, p. 45), s'applique après imputation des moins-values, et joue que la plus-value soit taxée à 12,8 % ou au barème (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20, § 10 ; brochure, p. 141).

• il ne sert qu'une fois par société, même si la vente se fait en plusieurs fois ;
• il passe à 600 000 € pour une vente à de jeunes agriculteurs qui reçoivent les aides à l'installation ;
• il réduit l'impôt sur le revenu, mais ni les prélèvements sociaux ni le revenu fiscal de référence.

Le reste suit les règles des plus-values d'actions ; pour transmettre l'entreprise à ses enfants plutôt que la vendre, voyez le pacte Dutreil.

Les conditions de l'article 150-0 D ter

Toutes doivent être remplies (CGI, art. 150-0 D ter, II ; BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-20, § 10 à 70) :

• La vente porte sur tous les titres détenus dans la société, ou sur plus de 50 % des droits de vote, et ces titres sont détenus depuis un an au moins.
• La fonction : les cinq ans avant la vente, le vendeur a été gérant de SARL, associé en nom, président, directeur général, président du conseil de surveillance ou membre du directoire, avec une rémunération normale qui faisait plus de la moitié de ses revenus professionnels.
• La participation : pendant ces cinq ans, il a détenu 25 % au moins des droits de vote ou des bénéfices, seul ou avec son conjoint ou partenaire de Pacs, leurs ascendants, descendants, frères et sœurs.
• La société est une PME au sens européen (moins de 250 salariés, chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros ou bilan inférieur à 43 millions) à la clôture des deux derniers exercices, soumise à l'impôt sur les sociétés, avec son siège dans l'Union européenne ou l'Espace économique européen. Depuis cinq ans, elle exerce une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, ou détient seulement des sociétés qui l'exercent ; gérer son propre patrimoine ne compte pas.
• L'acheteur : si c'est une société, le vendeur n'y détient aucune part, ni le jour de la vente ni dans les trois ans qui suivent.

Partir à la retraite deux ans avant ou après la vente

Le vendeur doit cesser toute fonction dans la société et faire valoir ses droits à la retraite dans les deux ans qui précèdent ou qui suivent la vente, dans l'ordre qu'il veut ; les délais se comptent de date à date, et la date retenue est l'entrée en jouissance de sa retraite de base (BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-10-40, § 280 à 370). Ensuite, il peut conseiller la société en indépendant ou travailler ailleurs, chez l'acheteur compris, dans les règles du cumul emploi-retraite (même BOFiP, § 350).

S'il n'a pas pris sa retraite, quitté ses fonctions ou cédé assez de titres au bout des deux ans, l'abattement est repris sur l'impôt de l'année où le délai expire ; de même, l'année où il prend une part de la société acheteuse dans les trois ans. Le gain peut alors, au barème, retrouver l'abattement pour durée de détention des titres achetés avant 2018 (CGI, art. 150-0 D ter, IV ; BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20, § 150 à 180).

Le projet de loi de finances pour 2027 (projet de loi, non voté) le modifierait pour les associés de sociétés d'exercice libéral (texte de l'Assemblée) et pour une vente à des salariés, avec un abattement plus élevé (projet, article pas encore examiné) : voir la page du projet de loi de finances 2027.

Exemple : 800 000 € de plus-value en 2025

Bernard, 64 ans, a repris en 2009 une fabrique de meubles fondée en 1985, une SAS de trente salariés ; il la préside, en détient 70 % et en tire l'essentiel de ses revenus. Le 2 juin 2025, il vend toutes ses actions à une société où il n'a aucune part, quitte la présidence le même jour et touche sa retraite de base à partir du 1er septembre 2025. Plus-value nette : 800 000 €, sans moins-value, taxée à 12,8 %.

L'abattement fait gagner 64 000 €, soit 500 000 × 12,8 % (CGI, art. 200 A), et rien sur les 18,6 % de prélèvements sociaux des plus-values de 2025 : 10,6 % de CSG, 0,5 % de CRDS et 7,5 % de prélèvement de solidarité, calculés avant l'abattement (aide-mémoire 2026, p. 62 ; CSS, art. L136-6 et L136-8). Bernard remplit le formulaire 2074-DIR, puis reporte sur la 2042 C la plus-value avant abattement (case 3UA) et l'abattement (case 3VA) (brochure, p. 141).

Son revenu fiscal de référence compte la plus-value entière (CGI, art. 1417, IV) et dépasse le seuil de la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus, 250 000 € pour une personne seule, 500 000 € pour un couple : l'abattement ne la réduit pas ; un lissage peut l'alléger (CGI, art. 223 sexies). La contribution différentielle, elle, retire l'abattement de sa base (BOFiP, BOI-IR-CDHR-10, § 160) : voir la contribution des hauts revenus.

Barème ou 12,8 % : l'option et les titres achetés avant 2018

La case 2OP soumet au barème tous les revenus de capitaux mobiliers et plus-values du foyer de l'année ; l'abattement fixe s'applique aussi dans ce cas (flat tax ou barème), et la CSG déductible se limite à la part de la plus-value restée imposable (brochure, p. 142). Mais les 300 000 € de Bernard s'ajouteraient alors à ses autres revenus, taxés à 45 % au-delà de 181 917 € par part au barème 2026 (brochure, p. 371).

Pour des titres achetés avant 2018, l'option ouvre aussi l'abattement pour durée de détention, 65 % après huit ans (85 % pour une PME de moins de dix ans à l'achat), mais il ne se cumule pas avec l'abattement fixe : il faut renoncer à celui-ci sur toute la plus-value (brochure, p. 140 ; BOFiP, BOI-RPPM-PVBMI-20-40-20, § 110). Bernard, dont la société avait vingt-quatre ans à l'achat, aurait 280 000 € taxés au barème (800 000 × 35 %), contre 300 000 € à 12,8 % avec l'abattement fixe.

Entrepreneur individuel : les exonérations de fin d'activité

L'abattement fixe ne vise que les titres de sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés. L'artisan, le commerçant, le professionnel libéral ou l'agriculteur qui vend son entreprise individuelle, ou ses parts d'une société de personnes où il travaille, relève des plus-values professionnelles et de deux exonérations cumulables (BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-50, § 1 et 10) :

• Départ à la retraite (CGI, art. 151 septies A) : après cinq ans d'activité, la vente d'une entreprise de moins de 250 salariés, au chiffre d'affaires inférieur à 50 millions d'euros ou au bilan inférieur à 43 millions, est exonérée d'impôt sur le revenu si le vendeur cesse toute fonction et prend sa retraite dans les deux ans avant ou après, sans détenir plus de 50 % de l'acheteur. L'option se fait par écrit avec la déclaration de cessation (même BOFiP, § 30). Les prélèvements sociaux restent dus sur la plus-value à long terme, déclarée en case 5HG ou 5IG (brochure 2026, p. 172 et 182 ; BOFiP, BOI-BIC-PVMV-40-20-20-40, § 230).
• Valeur de l'entreprise (CGI, art. 238 quindecies) : après cinq ans d'activité, la plus-value d'une entreprise individuelle ou d'une branche complète d'activité transmise est exonérée en totalité si sa valeur ne dépasse pas 500 000 €, et en partie jusqu'à 1 000 000 € : 40 % pour 800 000 €, soit (1 000 000 − 800 000) ÷ 500 000. Elle couvre l'impôt et les prélèvements sociaux pour des biens détenus depuis plus de deux ans (brochure, p. 171).

Aucune des deux ne couvre les immeubles. Une troisième exonération, selon les recettes (CGI, art. 151 septies), est détaillée dans le guide du loueur en meublé professionnel. L'assistant fiscal IA répond à vos questions et calcule au barème 2026 l'impôt de vos autres revenus.